Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình công ty được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi mở công ty. Tuy nhiên, những người lần đầu tiên tìm hiểu về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ gặp khó khăn rất nhiều, bởi vì hồ sơ, giấy tờ, thủ tục cần chuẩn bị khá phức tạp. Để hiểu hơn về thủ tục đăng ký công ty TNHH 2 thành viên, cũng như điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Mời bạn tham khảo bài viết dưới đây.
Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, thì điều đầu tiên mà bạn cần tìm hiểu và chuẩn bị đó chính là thông tin doanh nghiệp. Những thông tin này đều có quy định chặt chẽ trong luật doanh nghiệp và bạn phải tuân thủ nó. Cụ thể như sau:
1/ Chuẩn bị tên công ty TNHH 2 thành viên
Tên doanh nghiệp phải có đầy đủ 2 yếu tố đó là: tên riêng và loại hình công ty. Trường hợp này, vì bạn muốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên, do đó, tên công ty sẽ bắt đầu bằng Công ty TNHH 2 thành viên + Tên riêng. Ví dụ như:
- Công ty TNHH 2 thành viên Vạn Phúc
- Công ty TNHH 2 thành viên Kim Hồng
- Công ty TNHH 2 thành viên Hải Lý
Bạn có thể thể hiện thêm về thông tin ngành nghề kinh doanh của công ty trong tên công ty. Ví dụ như:
- Công ty TNHH 2 thành viên thương mại và dịch vụ Vạn Phúc
- Công ty TNHH 2 thành viên tư vấn luật Kim Hồng
- Công ty TNHH 2 thành viên may mặc Hòa Thọ
- Công ty TNHH 2 thành viên Nha Khoa KIM
Tên doanh nghiệp không được phép trùng lặp hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã có từ trước đó (được áp dụng trong toàn quốc). Để tránh trường hợp này xảy ra, bạn cần tra cứu tên công ty trên cổng thông tin điện tử đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định tên công ty.
– Việc tra cứu tên công ty khá đơn giản, bạn chỉ cần vào trang thông tin đăng ký doanh nghiệp, sau đó nhập tên công ty vào thanh công cụ tìm kiếm ở góc bên phải và ấn tìm kiếm. Nếu không có công ty nào trùng tên với tên doanh nghiệp của bạn thì bạn có thể sử dụng tên đó để đăng ký kinh doanh.
– Đối với tên thế nào thì được xem là tên trùng lặp, tên nhầm lẫn? Chúng tôi sẽ lấy ví dụ cụ thể để giúp bạn hiểu rõ hơn.
- Ví dụ như bạn muốn đặt tên công ty của mình là Công ty TNHH 2 thành viên Đăng Quang, tuy nhiên, khi tra cứu, đã có công ty tên là Đăng Quang rồi thì bạn sẽ không được đặt tên công như thế nữa. Vì dù là khác loại hình công ty nhưng tên riêng giống nhau thì vẫn bị xem là tên trùng lặp. Tuy nhiên, nếu bạn vẫn muốn sử dụng 2 chữ Đăng Quang này thì có thể biến đổi tên thành Công ty Luật Đăng Quang (nếu kinh doanh ngành luật), Công ty TNHH 2 thành viên Đăng Quang IT (nếu kinh doanh lĩnh vực IT).
- Đối với tên gây nhầm lẫn, bạn sẽ không được sử dụng tên Công ty TNHH 2 thành viên Đăng Quang 1, Công ty TNHH 2 thành viên Đăng Quang 2, Công ty TNHH 2 thành viên Đăng Quang F… Vì nó được xếp vào tên gây nhầm lẫn.
2/ Chuẩn bị thông tin người đại diện pháp luật, thành viên góp vốn
Bạn cần chọn người làm đại diện pháp luật cho công ty tnhh của mình. Công ty tnhh 2 thành viên có thể có nhiều đại diện pháp luật, tức là có thể có 2 hay 3 người làm đại diện pháp luật thay vì chỉ 1 người. Điều này cũng có nghĩa là 1 người có thể làm đại diện pháp luật cho nhiều công ty khác nhau (theo quy định hiện nay thì khoảng 3 công ty).
Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là chủ tịch, giám đốc, tổng giám đốc hay quản lý công ty. Công ty cần có ít nhất 1 người đại diện thường trú ở Việt Nam. Doanh nghiệp có thể thay thế người đại diện sau khi mở công ty nếu xảy ra vấn đề hoặc cảm thấy người đại diện cũ không còn phù hợp.
Ngoài ra, vì công ty tnhh 2 thành viên sẽ có những thành viên góp vốn vào công ty do đó, cần chuẩn bị thông tin đầy đủ của những thành viên góp vốn như:
- Địa chỉ về hộ khẩu thường trú của những thành viên tham gia góp vốn và của người được đại diện pháp luật (đối với thành viên tham gia góp vốn là cá nhân).
- Địa chỉ về chỗ ở hiện tại của những thành viên tham gia góp vốn và của người được đại diện pháp luật (đối với thành viên tham gia góp vốn là cá nhân).
- Bản sao CMND có công chứng không vượt quá 03 tháng và thời hạn đối với CMND cũng không vượt quá 15 năm của những thành viên tham gia góp vốn và của người được đại diện pháp luật. (đối với thành viên tham gia góp vốn là cá nhân).
- Tỉ lệ việc góp vốn của những thành viên.
3/ Kê khai vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Về vốn điều lệ cũng chính là số vốn được những thành viên góp hay cam kết thực hiện góp trong 01 thời gian nhất định và được ghi ở trong Điều lệ doanh nghiệp.
Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên trở lên sẽ tùy thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh. Điều này được hiểu cụ thể như sau:
- Nếu công ty kinh doanh ngành nghề không yêu cầu điều kiện về vốn ký quỹ hay vốn pháp định, vậy thì việc kê khai vốn điều lệ bao nhiêu sẽ do chủ công ty hoàn toàn quyết định. Ví dụ, bạn có thể kê khai vốn điều lệ là 10 triệu, 200 triệu, 700 triệu, 1 tỷ hoặc 10 tỷ…mà không nhất thiết phải chứng minh là bạn có số tiền này. Tức là bạn có thể mở công ty chỉ với 10, 20 hay 100 triệu…, miễn sao bạn đủ giỏi.
- Tuy nhiên, nếu trường hợp mà công ty kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ, vốn pháp định thì số vốn điều lệ tối thiểu cần kê khai sẽ phải bằng với mức vốn pháp định mà ngành nghề đó quy định. Ví dụ, nếu bạn đăng ký kinh doanh ngành nghề lữ hành quốc tế, ngành nghề này yêu cầu vốn pháp định là 500 triệu đồng, thì bạn cần kê khai vốn điều lệ tối thiểu là 500 triệu đồng. Hơn nữa, phải chứng minh được bạn có đủ số tiền này theo đúng quy định.
Nên kê khai vốn điều lệ cao hay thấp? Cụ thể, thực tế, bạn không nên kê khai vốn điều lệ quá thấp, vì đôi khi nó sẽ gây ảnh hưởng đến uy tín của công ty và giảm sự tin tưởng đối với công ty của bạn trong mắt đối tác, khách hàng. Tuy nhiên, cũng không nhất thiết phải kê khai vốn quá cao, vì nếu là ngành nghề có điều kiện về vốn, bạn sẽ rất vất vả trong việc chứng minh nguồn vốn hay điều kiện tài chính của mình.
4/ Chuẩn bị ngành nghề đăng ký kinh doanh
Các ngành nghề kinh doanh cần phải trùng khớp với mã ngành cấp 04 ở trong hệ thống ngành nghề kinh tế quốc gia.
- Bạn thành lập công ty phần mềm thì cần đăng ký những ngành nghề sau:
| Ngành nghề | Mã ngành |
| Lập trình máy vi tính | 6201 |
| Tư vấn máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính | 6202 |
| Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác liên quan đến máy vi tính | 6209 |
| Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan | 6311 |
| Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh | 4741
|
- Hay nếu bạn muốn kinh doanh ngành nghề sản xuất phim thì doanh nghiệp có thể đăng ký những mã ngành nghề như:
| Ngành nghề | Mã ngành |
| Hoạt động phát hành phim điện ảnh, phim video và chương trình truyền hình | 5913 |
| Hoạt động sản xuất phim điện ảnh, phim video và chương trình truyền hình.(Hoạt động sản xuất phim điện ảnh có điều kiện) | 5911
|
| Hoạt động sáng tác, nghệ thuật và giải trí | 9000 |
Doanh nghiệp cần lưu ý là nếu bạn kinh doanh ngành nghề thuộc loại có điều kiện thì phải đáp ứng những điều kiện dựa vào quy định theo pháp luật mới được thành lập. Các điều kiện như là: điều kiện đối với vốn pháp định, điều kiện đối với giấy phép con, điều kiện đối với chứng chỉ về hành nghề,…
5/ Địa chỉ đặt trụ sở doanh nghiệp
Về trụ sở chính của công ty cũng chính là địa điểm để liên lạc của công ty trên lãnh thổ VN, nội dung địa chỉ sẽ được xác định bao gồm: số nhà, hẻm, ngách, phố, ngõ phố, đường hay thôn, ấp, xóm, phường, xã, huyện, thị trấn, thành phố, thị xã, quận thuộc thành phố, tỉnh trực thuộc tại trung ương.
Lưu ý rằng: Chung cư để ở thì sẽ không được đặt làm địa chỉ doanh nghiệp. Tuy nhiên ở một số chung cư thuộc trung tâm thương mại thì chủ đầu tư có thể xin hoạt động kinh doanh cho các khu được xác định cụ thể như là: trệt, tầng 1.
Đối với các địa điểm khác có xác định về địa chỉ một cách rõ ràng thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện đặt địa chỉ của trụ sở chính để hoạt động kinh doanh. Ví dụ như đặt địa chỉ tại nhà riêng hay thuê địa chỉ đặt trụ sở công ty.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm có những thành phần sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Danh sách thành viên
- Bản dự thảo về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên được toàn bộ những thành viên và người được đại diện pháp luật thực hiện ký vào từng trang.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp người thành lập là cá nhân.
- Quyết định thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp người thành lập là tổ chức.
- Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Mục lục hồ sơ, Bìa hồ sơ và giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Khi đã soạn thảo xong thì doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập công ty, nộp hồ sơ đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở KH & đầu tư. Sau 3 >>> 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ thì sở KH và đầu tư sẽ tiến hành cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Sở Kế hoạch và đầu tư sẽ gửi thông báo lý do bằng văn bản cho doanh nghiệp.
Những thủ tục BẮT BUỘC phải hoàn tất sau khi mở công ty TNHH 2 thành viên
Khi đã có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhiều chủ công ty đặc biệt là những bạn trẻ đang khởi nghiệp hay cho rằng như thế là đã hoàn thành những điều kiện về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên sau đó ngay lập tức sẽ dồn hết tất cả tâm trí vào trong niềm đam mê của chính mình và cũng như những công việc cần chuẩn bị khác ví dụ như: tiếp thị, thị trường, khách hàng … nhằm nhanh chóng có được doanh thu mà đã quên đi việc cần tiến hành một vài thủ tục ở sau đó. Điều đó dẫn đến việc bị các cơ quan quản lý của thuế tiến hành kiểm tra và phạt về hành vi hay mã số thuế sẽ bị đóng. Do đó, bạn cần hoàn tất những thủ tục sau:
1/ Tiến hành công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin đăng ký quốc gia
Doanh nghiệp phải tiến hành công bố các nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia và đóng lệ phí công khai theo quy định. Nội dung khi công bố gồm có:
- Nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tin ngành nghề kinh doanh trong công ty.
Thời gian tiến hành là 30 ngày tính từ ngày được cấp về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp khi công ty không tiến hành công bố thông tin về đăng ký công ty đúng hạn dựa vào Nghị định số 50/2016/NĐ-CP ở Điều số 26 có hiệu lực vào ngày 15-7-2016 đã quy định về mức xử phạt đối với vi phạm về hành chính trong lĩnh vực KH và đầu tư thì sẽ bị phạt ở mức từ 1.000.000 vnđ đến 2.000.000 vnđ và phải tiến hành khắc phục về hậu quả cụ thể là: bắt buộc phải tiến hành công bố nội dung về đăng ký công ty qua Cổng thông tin quốc gia
2/ Tiến hành khắc con dấu pháp nhân của công ty
Công ty tnhh 2 thành viên cần thực hiện khắc con dấu pháp nhân và tiến hành đăng tải mẫu con dẫu trên cổng thông tin quốc gia
Theo Luật Doanh nghiệp năm hiện hành thì công ty có quyền tự quyết định về nội dung, số lượng và hình thức con dấu của công ty. Đối với nội dung của con dấu cần phải thể hiện các thông tin như sau: Mã số công ty, Tên công ty.
3/ Thực hiện treo bảng hiệu ở trụ sở doanh nghiệp, đăng ký tài khoản ngân hàng và mua chữ ký số
Doanh nghiệp cần làm và treo bảng hiệu công ty ngay khi có mã số thuế. Nội dung của bảng hiệu công ty bao gồm: Mã số công ty, Tên công ty, Số ĐT hay địa chỉ mail, Địa chỉ doanh nghiệp. Việc treo bảng hiệu cần sớm tiến hành vì đôi khi cơ quan thuế sẽ xuống kiểm tra trước khi đồng ý cho công ty phát hành hóa đơn.
Cần tiến hành đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty để có thể thực hiện các hoạt động liên quan đến tiền. Chủ doanh nghiệp ra ngân hàng và mang theo con dấu, giấy phép đăng ký doanh nghiệp cũng như CMND để đăng ký mở tài khoản. Sau đó, làm thủ tục báo lên Sở Kế hoạch và đầu tư số tài khoản này. Hồ sơ thông báo tài khoản ngân hàng gồm: Thông báo thay đổi tài khoản ngân hàng công ty và văn bản ủy quyền.
Doanh nghiệp cần tiến hành mua chữ ký số (token) để khai thuế trên mạng.
4/ Thực hiện khai thuế ban đầu ở chi cục thuế và nộp tờ khai của thuế môn bài
Về thời hạn để nộp tờ khai như sau:
- Nếu công ty hoạt động ngay thì cần phải nộp ngay vào trong tháng mà công ty có giấy phép về đăng ký kinh doanh.
- Nếu công ty chưa có hoạt động ngay thì trong thời gian là 30 ngày tính từ ngày công ty có giấy phép về đăng ký kinh doanh.
Hướng dẫn đăng ký tờ khai lệ phí môn bài 01/MBAI
- Truy cập vào website của Tổng cục thuế: http://nhantokhai.gdt.gov.vn/
- Click vào Đăng nhập. Sau đó nhập tên Đăng nhập và Mật khẩu:
- Tên đăng nhập: là mã số thuế doanh nghiệp
- Mật khẩu: là mật khẩu đăng nhập vào tài khoản (do Tổng cục thuế cấp cho doanh nghiệp khi mua chữ ký số.)
- Đối tượng: chọn mục Người nộp thuế. Sau đó nhấn đăng nhập
- Chọn mục Tài khoản >>> Chọn mục Đăng ký thêm tờ khai (nếu công ty chưa đăng ký)
- Tìm chọn “01/MBAI – Tờ khai lệ phí môn bài” >>> Ấn “Tiếp tục” để đăng ký >>> Ấn “Chấp nhận”
- Sau khi đăng ký xong, màn hình sẽ hiện lên Danh sách những tờ khai đã đăng ký để nộp qua mạng
Sau khi hoàn tất, bạn có thể tiến hành nộp tờ khai lên tổng cục thuế.
Nộp thuế môn bài cho công ty tnhh 2 thành viên trở lên
+ Mức nộp thuế môn bài của công ty
- Thuế môn bài ở mức là 3.000.000 vnđ/ năm khi vốn điều lệ ở mức từ 10 tỉ trở lên.
- Thuế môn bài ở mức là 2.000.000 vnđ/ năm khi vốn điều lệ ở mức không quá 10 tỉ.
Chú ý: Trường hợp khi công ty mới được thành lập vào sau ngày 1-7 thì mức thuế môn bài trong năm đó sẽ chỉ cần phải đóng là 50% so với mức trong cả năm.
+ Thời gian để nộp thuế môn bài
- Trong năm đầu được thành lập thì theo quy định mới nhất hiện nay, những công ty thành lập sau 25/2/2020 thì sẽ được miễn lệ phí môn bài năm đầu tiên.
- Những năm sau đó thì phải nộp trước ngày 30-1 hằng năm mà tốt nhất là nên đóng trước ngày 20-1.
+ Mức phạt khi chậm nộp lệ phí môn bài
- Dựa vào thông tư số 130 /2016 TT-BTC thuộc bộ tài chính đã quy định thì: Mức tiền phạt = mức tiền của thuế môn bài khi nộp chậm x 0.03% x Số lượng ngày đã chậm nộp.
5/ Tiến hành thông báo phát hành hóa đơn GTGT và đặt in hóa đơn
– Doanh nghiệp phải thực hiện thông báo phát hành hóa đơn, sau đó in hóa đơn giấy để sử dụng. Còn đối với những công ty có đủ điều kiện về công nghệ thông tin thì có thể phát hành hóa đơn điện tử.
Chi phí thành lập công ty tnhh hai thành viên
Hiện nay, để thành lập công ty tnhh 2 thành viên, thì doanh nghiệp sẽ phải đóng những lệ phí như:
- Lệ phí đăng ký thành lập công ty, cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 200.000 đồng
- Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin quốc gia là 300.000 đồng.
- Lệ phí khắc con dấu và công khai mẫu dấu lên cổng thông tin điện quốc gia là 450.000 đồng.
- Ngoài ra, doanh nghiệp sẽ phải chi trả một số chi phí khác như chi phí mua chữ ký số, chi phí làm bảng hiệu công ty.
Nếu còn bất cứ thắc mắc nào cần tư vấn thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vui lòng liên hệ đến Luật Đăng Quang để nhận tư vấn chi tiết hơn. Hoặc bạn có thể đăng ký dịch vụ thành lập công ty tại Luật Đăng Quang để nhận giấy đăng ký doanh nghiệp sau 3 ngày làm việc.
