Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào? Điều kiện để giảm vốn điều lệ là gì? Sau đây, Luật Đăng Quang sẽ chia sẻ chi tiết cho bạn trong bài viết này.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Trong quá trình hoạt động, việc phải giảm vốn điều lệ là điều doanh nghiệp khó tránh khỏi. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
HỒ SƠ, THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CHO CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
- Giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện);
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
2. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Doanh nghiệp cần thực hiện các bước như sau:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hoặc nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Bước 3: Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau (Theo Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020 NĐ-CP).
CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
1. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu thỏa mãn 2 điều kiện sau:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Sau khi đã hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán
Việc giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành được chia thành hai trường hợp như sau:
Trường hợp 1. Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Trường hợp 2. Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Giảm vốn điều lệ do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
- Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.
MỘT SỐ LƯU Ý CẦN BIẾT KHI LÀM THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
- Công ty phải thực hiện việc thông báo cho các cơ quan liên quan nếu đây là nghĩa vụ đã được ghi nhận trong thỏa thuận, trong hợp đồng đã ký. Ví dụ: Hợp đồng vay vốn quy định khi công ty biến động về tổng tài sản phải thông báo cho ngân hàng.
- Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty chưa thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt hành chính như sau:
+ Quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng;
+ Quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng;
+ Quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Có thể thấy, thủ tục giảm vốn điều lệ phức tạp hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Vì thế, trước khi quyết định thành lập, các cổ đông công ty cần cân nhắc về khả năng tài chính của mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp.
Trên đây, Luật Đăng Quang đã cung cấp cho bạn những thông tin liên quan đến việc giảm vốn điều lệ. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào, bạn có thể liên hệ Kế toán Luật Đăng Quang theo số 0333 749 362 để được hỗ trợ trực tiếp.
