Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên là hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi có sự giảm số lượng cổ đông và không muốn chịu sự ràng buộc của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Trong bài viết này, Luật Đăng Quang sẽ tư vấn Quý khách hàng về hồ sơ và thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên. Hãy cùng tham khảo và tìm hiểu cùng chúng tôi nhé!
1. Các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về những hình thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên như sau:
- Tất cả cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho 01 cổ đông;
- Tất cả cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức không phải là cổ đông trong công ty cổ phần này;
- Công ty cổ phần chỉ còn lại 01 cổ đông.
Như vậy khi rơi vào một trong 03 trường hợp được liệt kê trên. công ty cổ phần sẽ thực hiện chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH 1 thành viên được chuyển đổi thành sẽ kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty cổ phần được chuyển đổi.
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
Tùy thuộc vào công ty TNHH 1 thành viên được chuyển đổi là do cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu mà hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ có sự khác nhau. Thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ tài liệu sau:
(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên theo mẫu có sẵn;
(2) Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên;
(3) Bản sao y công chứng căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của cá nhân làm chủ sở hữu; Hoặc Bản sao y công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu khác chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức đi kèm với giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản ủy quyền;
(4) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân làm chủ sở hữu hoặc các hồ sơ tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần cho 01 cá nhân làm chủ sở hữu;
(5) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;
(6) Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;
(7) Văn bản ủy quyền nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên mà ủy quyền cho người khác thực hiện thay.
Như vậy, người nộp hồ sơ nên chuẩn bị cẩn thận hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình một cách nhanh chóng và tiết kiệm thời gian công sức, tránh sự từ chối của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền bằng văn bản sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên theo các bước như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền
Công ty cổ phần thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc cá nhân khác được ủy quyền bằng văn bản.
Cơ quan tiếp nhận: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư Tỉnh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính.
Thời hạn thực hiện: 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần cho 01 cổ đông hoặc từ ngày công ty cổ phần còn lại 01 cổ đông, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
Thời hạn xử lý: Trong thời hạn 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên hợp lệ và đầy đủ.
Hình thức nộp hồ sơ: Công ty cổ phần có thể lựa chọn 01 trong 03 hình thức nộp hồ sơ như sau
- Nộp hồ sơ trực tiếp: Đây là hình thức nộp hồ sơ truyền thống là mang bản giấy đến bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh để gặp chuyên viên xem xét và cấp biên nhận. Sau đó 03 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ đến cơ quan đăng ký kinh doanh 01 lần nữa và nhận kết quả.
- Nộp hồ sơ qua đường bưu điện: Cách này giống cách nộp hồ sơ trực tiếp nhưng được cơ quan bưu chính hỗ trợ mang hồ sơ và trả giấy phép cho người nộp hồ sơ mà không cần tốn công đi lại.
- Nộp hồ sơ qua mạng điện tử: Đây là hình thức nộp hồ sơ mới xuất hiện và đã có ở hầu hết các tỉnh và thành phố lớn. Doanh nghiệp tải toàn bộ bản scan bộ hồ sơ trực tuyến lên cổng thông tin đăng ký quốc gia về doanh nghiệp để được chuyên viên xem xét trong thời hạn 03 ngày. Sau khi được thông báo hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp tiến hành nộp bản gốc hồ sơ giấy tới cơ quan đăng ký kinh doanh để được trả kết quả. Hình thức này giúp doanh nghiệp không mất thời gian đến cơ quan đăng ký kinh doanh và ngồi chờ chuyên viên xử lý mà chủ động hơn trong việc nộp hồ sơ.
Bước 2: Nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp được cấp giấy biên nhận ghi rõ thời hạn nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Kết quả đăng ký doanh nghiệp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hợp lệ;
- Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho đúng với quy định nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
Bước 3: Đăng bố cáo thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đã được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiếp tục đóng lệ phí để thực hiện đăng bố cáo thông tin thay đổi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp lên cổng thông tin đăng ký quốc gia trong thời gian 30 ngày.
Bước 4: Các thủ tục khác sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
1. Khắc con dấu mới
Khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải thay đổi tên doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện khắc lại con dấu mới vì thông tin tên trên con dấu không còn đúng với thông tin doanh nghiệp. Do vậy, sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên sẽ tiến hành khắc con dấu mới.
Tuy nhiên, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu lên cơ quan đăng ký kinh doanh như trước đây. Luật doanh nghiệp 2020, quy định doanh nghiệp được toàn quyền quyết định số lượng, nội dung cũng như việc quản lý và lưu trữ con dấu.
2. Nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và tiền thuế thu nhập cá nhân
Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH một thành viên nếu có hợp đồng chuyển nhượng vốn từ cổ đông này sang cổ đông khác thì sau đó, công ty TNHH một thành viên phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn cho dù không phát sinh thu nhập. Đây là 1 điểm doanh nghiệp cần lưu ý để không bị cơ quan thuế xử phạt vi phạm hành chính.
Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần nộp tiền thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh do quá trình chuyển nhượng vốn.
3. Xử lý hóa đơn giá trị gia tăng còn dư:
Doanh nghiệp có thể hủy hóa đơn cũ và đặt hóa đơn mới vì thông tin tên doanh nghiệp trên hóa đơn có sự thay đổi: Nếu công ty TNHH một thành viên vẫn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì phải khắc thêm con dấu tên công ty và đóng lên phía trên của hóa đơn cũ trước khi sử dụng. Tiếp đó, doanh nghiệp nộp thông báo về việc điều chỉnh thông tin trên hóa đơn giá trị gia tăng cho cơ quan thuế.
4. Thông báo cho các cơ quan, đơn vị liên quan về việc thay đổi tên công ty:
Doanh nghiệp cần thông báo cho các đối tác của công ty và các cơ quan nhà nước như bảo hiểm xã hội hay ngân hàng về việc thay đổi tên công ty.
Trên đây là tư vấn của chuyên viên Luật Đăng Quang của chúng tôi về đề tài “Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên” Quý khách hàng còn bất cứ thắc mắc nào về hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên hoặc thủ tục chuyển đội loại hình doanh nghiệp này hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ chi tiết và miễn phí nhé!
