Công ty cổ phần trong quá trình hoạt động vì nhiều lý do khác nhau mà có thể cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể lựa chọn chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên. Trong bài viết này Luật Đăng Quang xin giới thiệu về phương thức, trình tự thủ tục, hồ sơ thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên như thế nào.
Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên có thể theo các phương thức
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp 3 phương thức trên;
Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên
(1) Giấy để nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên.
(2) Danh sách thành viên.
(3) Điều lệ công ty chuyển đổi ( công ty TNHH 2 thành viên).
(4) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
(5) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
(6) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ( nếu có).
(7) Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Cá nhân: Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu còn hiệu lực;
- Tổ chức: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên
Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền bằng văn bản sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên theo các bước như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho cơ quan có thẩm quyền
Công ty cổ phần thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc cá nhân khác được ủy quyền bằng văn bản.
Cơ quan tiếp nhận: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư Tỉnh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính.
Thời hạn thực hiện: 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần cho 01 cổ đông hoặc từ ngày công ty cổ phần còn lại 01 cổ đông, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
Thời hạn xử lý: Trong thời hạn 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên hợp lệ và đầy đủ.
Hình thức nộp hồ sơ: Công ty cổ phần có thể lựa chọn 01 trong 03 hình thức nộp hồ sơ như sau
- Nộp hồ sơ trực tiếp: Đây là hình thức nộp hồ sơ truyền thống là mang bản giấy đến bộ phận một cửa của cơ quan đăng ký kinh doanh để gặp chuyên viên xem xét và cấp biên nhận. Sau đó 03 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ đến cơ quan đăng ký kinh doanh 01 lần nữa và nhận kết quả.
- Nộp hồ sơ qua đường bưu điện: Cách này giống cách nộp hồ sơ trực tiếp nhưng được cơ quan bưu chính hỗ trợ mang hồ sơ và trả giấy phép cho người nộp hồ sơ mà không cần tốn công đi lại.
- Nộp hồ sơ qua mạng điện tử: Đây là hình thức nộp hồ sơ mới xuất hiện và đã có ở hầu hết các tỉnh và thành phố lớn. Doanh nghiệp tải toàn bộ bản scan bộ hồ sơ trực tuyến lên cổng thông tin đăng ký quốc gia về doanh nghiệp để được chuyên viên xem xét trong thời hạn 03 ngày. Sau khi được thông báo hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp tiến hành nộp bản gốc hồ sơ giấy tới cơ quan đăng ký kinh doanh để được trả kết quả. Hình thức này giúp doanh nghiệp không mất thời gian đến cơ quan đăng ký kinh doanh và ngồi chờ chuyên viên xử lý mà chủ động hơn trong việc nộp hồ sơ.
Bước 2: Nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp được cấp giấy biên nhận ghi rõ thời hạn nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp
Kết quả đăng ký doanh nghiệp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hợp lệ;
- Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho đúng với quy định nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
Bước 3: Đăng bố cáo thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đã được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiếp tục đóng lệ phí để thực hiện đăng bố cáo thông tin thay đổi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp lên cổng thông tin đăng ký quốc gia trong thời gian 30 ngày.
Bước 4: Các thủ tục khác sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
1. Khắc con dấu mới
Khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải thay đổi tên doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện khắc lại con dấu mới vì thông tin tên trên con dấu không còn đúng với thông tin doanh nghiệp. Do vậy, sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên sẽ tiến hành khắc con dấu mới.
Tuy nhiên, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu lên cơ quan đăng ký kinh doanh như trước đây. Luật doanh nghiệp 2020, quy định doanh nghiệp được toàn quyền quyết định số lượng, nội dung cũng như việc quản lý và lưu trữ con dấu.
2. Nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và tiền thuế thu nhập cá nhân
Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH một thành viên nếu có hợp đồng chuyển nhượng vốn từ cổ đông này sang cổ đông khác thì sau đó, công ty TNHH một thành viên phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn cho dù không phát sinh thu nhập. Đây là 1 điểm doanh nghiệp cần lưu ý để không bị cơ quan thuế xử phạt vi phạm hành chính.
Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần nộp tiền thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh do quá trình chuyển nhượng vốn.
3. Xử lý hóa đơn giá trị gia tăng còn dư:
Doanh nghiệp có thể hủy hóa đơn cũ và đặt hóa đơn mới vì thông tin tên doanh nghiệp trên hóa đơn có sự thay đổi: Nếu công ty TNHH một thành viên vẫn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì phải khắc thêm con dấu tên công ty và đóng lên phía trên của hóa đơn cũ trước khi sử dụng. Tiếp đó, doanh nghiệp nộp thông báo về việc điều chỉnh thông tin trên hóa đơn giá trị gia tăng cho cơ quan thuế.
4. Thông báo cho các cơ quan, đơn vị liên quan về việc thay đổi tên công ty:
Doanh nghiệp cần thông báo cho các đối tác của công ty và các cơ quan nhà nước như bảo hiểm xã hội hay ngân hàng về việc thay đổi tên công ty.
Trên đây là tư vấn của chuyên viên Luật Đăng Quang của chúng tôi về đề tài “Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên” Quý khách hàng còn bất cứ thắc mắc nào về hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên hoặc thủ tục chuyển đội loại hình doanh nghiệp này hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ chi tiết và miễn phí nhé!
