Theo luật doanh nghiệp mới nhất quy định về việc thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cần phải thông báo với phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Các bước chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp soạn hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm những thành phần sau:
(1) Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp;
(2) Quyết định của đại hội đồng cổ đông;
(3) Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi;
(4) Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác hoặc được phép chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu có sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông. Số cổ phần của cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không được phép biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
- Ví dụ công ty cổ phần mới thành lập được 2 năm có 4 cổ đông: Cổ đông A sở hữu 10% cổ phần, Cổ đông B sở hữu 20% cổ phần, Cổ đông C sở hữu 30% cổ phần, Cổ đông D sở hữu 40% cổ phần. Khi đó cổ đông A muốn chuyển nhượng 10% cổ phần cho cổ đông D thì thực hiện bình thường. Nhưng cổ đông A muốn chuyển nhượng 10% cổ phần cho cổ đông E mới thì phải có sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông bao gồm cả 4 cổ đông A,B,C,D. Trong trường hợp này thì 10% cổ phần của cổ đông A không có quyền biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
(5) Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
(6) Giấy CMND, còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần;
(7) Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
(8) Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;
(9) Quyết định góp vốn của tổ chức nhận chuyển nhượng;
(10) Giấy uỷ quyền hoặc giấy giới thiệu cho người nộp hồ sơ.
(11) Chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tại phòng đăng ký kinh doanh sở kế hoạch đầu tư sở tại.
Sau khi hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại sở kế hoạch và đầu tư.
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh phải cấp giấy xác nhận thay đổi hoặc thông báo rõ nội dung hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải nộp thông báo thay đổi tới sở kế hoạch đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bước 3: Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia
Sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần thì doanh nghiệp cần phải làm thủ tục công bố thông tin tại sở kế hoạch đầu tư.
Việc công bố thông tin là thủ tục bắt buộc khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ bị phạt nếu không thực hiện việc công bố thông tin. Theo quy định tại Điều 45, Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực ngày 01/01/2022 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 10.000.000 đồng – 15.000.000 đồng và phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kết quả hồ sơ chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp nhận được:
(1) Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
(2) Biên lai công bố và giấy biên nhận công bố thông tin;
(3) Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;
Lưu ý: Việc thay đổi cổ đông của công ty cổ phần sẽ không còn được xuất hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như trước đây. Các thông tin về cổ đông sáng lập sẽ được xuất hiện trong giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thông tin về số cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ là 0 và vẫn còn hiển thị trên giấy xác nhận.
Thủ tục đối với cá nhân cần làm sau khi chuyển nhượng cổ phần:
– Kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân do phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần.
– Việc kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân các bạn cần tham khảo theo quy định tại Luật thuế thu nhập cá nhân.
