Trong quá trình hoạt động vì các lý do khác nhau mà công ty có nhu cầu giảm vốn điều lệ đã đăng ký, đã góp tại công ty. Theo đó, giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính mà công ty phải thực hiện khi công ty giảm đi số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, đã góp hoặc chưa thực hiện góp vốn tại công ty. Đây là thủ tục áp dụng đối với các loại hình công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
Cơ sở pháp lý về việc giảm vốn điều lệ công ty
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty
Về cơ bản có hai trường hợp chủ yếu công ty có nhu cầu đăng ký giảm vốn điều lệ như sau:
Giảm vốn do không góp đủ và đúng hạn
Thành viên công ty, cổ đông công ty không góp đủ và đúng thời hạn ghi nhận trong Điều lệ công ty, cụ thể: Vốn điều lệ không được các thành viên, cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
Giảm vốn do đã góp đủ nhưng nay có nhu cầu giảm vốn theo thực tế hoạt động của công ty
Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
Giảm vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn được ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; Chủ sở hữu công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Giảm vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp hiện nay thì công ty TNHH 2 thành viên thì công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn
- Theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Lưu ý: Thành viên công ty vẫn có thể góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Để công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hướng hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, thì cần đảm bảo các điều kiện sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn này đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm;
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình với điều kiện cần và đủ như sau:
- Thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên.
- Và việc bỏ phiếu không tán thành này sẽ phải thuộc trong các vấn đề như sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
Giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần
Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện là sau khi mua lại cổ phần công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Cổ đông phải gửi yêu cầu trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nghị quyết/quyết định được thông qua. Công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày yêu cầu, với mức giá thị trường hoặc giá được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.
Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua
Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ
Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.
Giảm vốn điều lệ của Công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể như sau:
Không góp đủ, đúng hạn như đã cam kết
Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.
- Bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật.
- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Giảm vốn điều lệ của Doanh nghiệp tư nhân
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định về việc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, dù có đăng ký mức vốn đầu tư bao nhiêu thì khác với loại hình doanh nghiệp khác chủ sở hữu công ty TNHH, công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp vào vốn điều lệ công ty. Còn đối với chủ doanh nghiệp tư phải chịu trách nhiệm vô hạn với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Đăng Quang.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất, nếu giảm vốn trong trường hợp hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỉ lệ để chứng minh công ty có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ thuế;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Đăng Quang.
Đối với công ty cổ phần
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Đăng Quang.
Điều kiện nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty
- Không viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ; không sử dụng kim bấm để bấm hồ sơ (sử dụng ghim kẹp); hồ sơ và các bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân, chứng chỉ hành nghề, các loại giấy tờ kèm theo phải sử dụng giấy khổ A4;
- Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra Quyết định (hoặc Nghị quyết) thay đổi giảm vốn điều lệ công ty.
- Doanh nghiệp phải đăng ký số điện thoại liên lạc, sắp xếp ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam trong trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa có những thông tin trên khi thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ công ty;
- Doanh nghiệp phải cập nhật thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trong trường hợp có sai khác khi nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ;
- Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành nghề đó.
- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ). Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập;
- Bản gốc Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);
- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
Nơi nộp hồ sơ
Hồ sơ sau khi hoàn tất, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương thức sau đây để nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư;
- Nộp qua dịch vụ bưu chính, phải có giấy ủy quyền cho dịch vụ bưu chính;
- Nộp qua mạng thông tin điện tử: dangkyquamang.dkkd.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc bằng chữ ký số công cộng.
Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty
Trong thời hạn từ 4-6 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cho công ty.
Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi giảm vốn điều lệ công ty khi có đủ các điều kiện
- Doanh nghiệp đã đăng ký thông tin số điện thoại liên lạc;
- Ngành nghề kinh doanh đã đăng ký theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
- Có đầy đủ thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trên Hệ thống thông tin doanh nghiệp quốc gia;
- Có hồ sơ thay đổi giảm vốn công ty hợp lệ theo quy định của pháp luật;
- Nộp đủ lệ phí thay đổi đăng ký kinh doanh/ đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài
Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
- Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;
Một số câu hỏi liên quan đến giảm vốn điều lệ
Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?
Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỉ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.
Điều kiện để công ty giảm vốn điều lệ là gì?
- Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
- Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
Trách nhiệm của thành viên do không góp vốn dẫn tới giảm vốn điều lệ là gì?
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Đối với công ty cổ phần, Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
Dịch vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của Luật Đăng Quang
- Tư vấn điều kiện được giảm vốn đối với Công ty TNHH, Công ty cổ phần;
- Tư vấn tỷ lệ giảm vốn phù hợp theo quy định của pháp luật;
- Tư vấn cho doanh nghiệp điều kiện, trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ;
- Tư vấn cho doanh nghiệp lập báo cáo tài chính phù hợp theo hoạt động của doanh nghiệp và quy định của pháp luật để đủ điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần;
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp;
- Đại diện, thay mặt khách hàng nộp hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Tư vấn cho doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sau khi giảm vốn trong Công ty TNHH, công ty cổ phần;
Chúng tôi luôn tự hào vì được nhiều khách hàng trong và ngoài nước lựa chọn, với nhiều năm kinh nghiệp tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Luật Đăng Quang luôn mong muốn cung cấp dịch pháp lý tốt nhất cho khách hàng và dựa trên những nghiên cứu, cũng như kinh nghiệm chuyên sâu, Luật Đăng Quang sẽ tư vấn và tìm ra những vấn đề pháp lý hiện tại của doanh nghiệp để đưa ra giải pháp tối ưu nhất cho khách hàng khi giảm vốn điều lệ. Khách hàng vui lòng liên hệ để được hỗ trợ tốt nhất.
